담당자님께

최대주주 지분율이 34%인 벤처기업이 다른 회사(피인수회사, 국내법인)의 주식을 전부 인수한 경우, 피인수회사의 이사에게 벤처기업의 스톡옵션을 부여할 수 있을까요?

상법 시행령 제34조 제4항 제1호 라목에 따르면 벤처기업은 최대주주의 특수관계인에 해당하고, 동호 마목에 따르면 피인수회사 및 피인수회사의 이사/집행임원/감사도 최대주주의 특수관계인에 해당하는 것으로 보여 결국 피인수회사의 이사에게 벤처기업의 스톡옵션을 부여할 수 없는 것으로 보여지는데 실무와 제 법해석이 다른 것 같아서 문의 드립니다.

또한, 상법 시행령 제30조 제2항 단서는 "다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자는 제외한다"고 규정하고 있는데, 이때 저희 벤처기업은 금융지주회사(제30조 제1항 제3호)가 아니고, 피인수회사 역시 국내 법인인데, 이러한 경우 피인수회사는 '제1항의 관계 회사'에 해당할 수 없어 시행령 제30조 제2항 단서에 의한 예외에도 해당하지 않는 것일지요..

더불어 상법 시행령 제30조 제2항 단서의 취지가 '해당 회사 또는 제1항의 관계 회사의 임원이 되기 전에 이미 스톡옵션 부여 자격을 갖췄음에도, 해당 회사 또는 관계 회사의 임원이 됨으로써 스톡옵션 부여 결격 사유에 해당하게 되는 경우에 이를 구제하기 위한 것으로 봄이 맞는지도 알려주시면 감사하겠습니다.

감사합니다.