[정의]

• ‘주식매수선택권’(스톡옵션, Stock Option)이란 회사가 임․직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은 주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는 제도

[특징]

• 회사의 성장을 주식 소유의 형태로 임직원 등과 공유한다는 점에서 주식에 근거한 보상(stock-based compensation)의 특징을 가지며, 주식을 소유한 임직원 등이 기업 가치 제고를 위해 기술혁신 및 생산성 향상을 도모하도록 유도한다는 점에서 성과에 연동하여 부여하는 보상(performance-based compensation)의 특징 또한 가짐

[작동원리]

• 주식매수선택권을 부여한 시점(부여 시점)의 유리한 가격으로 매수할 수 있어 시가 차익(행사이익)을 얻을 수 있으며, 이후 회사 가치가 더욱 상승하면 주식 가치 상승분만큼 매도 차익(양도이익)을 얻게 됨

[벤처기업]

• 주식매수선택권 부여를 통한 보상의 경우 그 부여 시점에서 장래에 신주를 발행하는 등 권리만을 주는 것이므로, 보상을 위해 당장 자금조달을 하여야 하는 부담을 덜 수 있음

[임직원 등]

• 주식을 시가보다 낮은 가격으로 매수 및 매도할 수 있게 되어 차액 상당의 이익을 얻게 됨. 반대로 주가가 하락하여 행사하는 것이 불리하다면 행사를 포기하거나, 이후 주가가 상승한 뒤 행사하면 됨

참고 3
• 주식매수선택권은 반드시 행사해야 하는 것이 아닌 행사할 권리가 부여된다는 점에서 부여받는 시점에서 이미 양(+)의 가치를 지님
  • (스톡옵션 행사 예시) 행사가격이 10,000원인 스톡옵션을 부여받았다고 가정
    • ① 주식의 시가가 30,000원인 경우 스톡옵션 행사하여 10,000원에 주식을 살 수 있으므로 20,000원의 행사이익이 발생
    • ② 주식의 시가가 5,000원인 경우 스톡옵션 행사하지 않고, 시가가 행사가격인 10,000원 이상으로 상승할 때까지 기다리면 됨

• 주식매수선택권은 임직원 등의 기여(노무)에 대한 반대급부로 근로의 대가라는 의미를 지니는 동시에, 행사 시 신주가 발행되는 등 자본거래적인 성격을 가진다는 점에서 ‘잠재적 주식’(potential stock)으로서의 의미를 동시에 지니고 있음
판례 1
• 주주총회의 결의 중 임원에 대하여 주식매수선택권을 부여하기로 하는 결의 내용은 임원에 대한 보수 문제의 일부라 할 수 있음
  (대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결)
• 직원에게 부여하는 주식매수선택권은 주식회사에 제공한 근로와 일정한 상관관계 내지 경제적 합리성에 기한 대가관계가 있다고 봄이 상당함
  (대법원 2007.10.25. 선고 2007두1415 판결)
• 벤처기업의 임원(이사ㆍ감사)과 직원에게 부여된 주식매수선택권이 상법 제388조와 제415조에 정한 보수와 근로기준법 제43조에서 정한 임금과 다른 점은 아래와 같음
  • 주식시장의 침체 등 주식의 시가가 행사가격보다 늘 상회한다고 보장할 수 없으므로 주식매수선택권을 부여받더라도 이를 행사하지 못하거나 행사하는 것을 포기할 수 있음
  • 임직원 등에게 부여된 주식매수선택권은 양도가 제한되므로 제3자에 의한 압류가 가능하지 않음
  • 임직원 등의 주식매수선택권 행사 여부를 단정할 수 없으므로 행사로 인한 경제적 이익이 불확실
  • 주가(株價)가 회사의 성과에 의하여 결정되기도 하지만 주식시장으로부터 많은 영향을 받으므로 임무 수행과 근로에 대한 대가성이 분명하지 않다는 점

[기업의 입장]
• 주식매수선택권의 장점
  • 임직원 등과 주주의 이해(利害)를 일치시키는 방향으로 의사결정을 할 수 있게 하는 유인으로서 기능함
  • 임직원 등에게 주인의식을 함양하여 기업경영에 관심을 고취하고, 사실상 주식매수선택권 행사이익이 기업의 실적에 연동되어 근로의욕이 높아짐
  • 자본력이 부족한 벤처기업에서 임금을 지급하여야 하는 부담을 줄이면서도 임직원 등이 회사의 가치를 높이기 위해 생산성을 끌어올리도록 유도하여 벤처기업의 경쟁력 강화에 도움이 됨
  • 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여함으로써 회사는 추가적인 금전 부담 없이 유능한 인재를 확보할 수 있게 됨에 따라 회사의 현금흐름을 원활하게 하여 자금의 유동성을 확보하고 고정비용의 부담을 낮출 수 있음
  • 회사와 주주, 경영진에 대한 충성도가 높은 잠재적인 주주를 다수 확보하게 되어 적대적 기업매수(M&A)에 대한 방어 수단으로 이용할 수도 있어 안정적 회사경영에 기여
• 주식매수선택권의 단점
  • 주가 상승과 임직원 등의 노력 사이의 인과관계가 불분명하여 임직원 등의 노력으로 인한 주가 상승이 아님에도 불구하고 보상하게 될 위험이 있음
  • 또한, 임직원 등이 주식매수선택권 행사이익을 높이려는 목적으로 주가를 올리기 위해 주가조작을 할 위험성도 있음
  • 임직원 등이 주식매수선택권 행사를 목표로 재임(재직)기간 중에 경영성과를 올리기 위해 단기실적주의(short-termism)에 몰입하여 기업의 장기적인 실적을 떨어뜨릴 수 있음
  • 반대로, 현재 주가가 주식매수선택권의 행사가격을 초과하는 경우 임직원 등은 그가 부여받은 주식매수선택권의 가치를 단순히 유지하는 데 몰두하여 적극적인 회사경영이 아닌 위험회피적인 결정을 할 수 있음

[임직원 등의 입장]
• 주식매수선택권의 장점
  • 주식매수선택권을 부여받은 임직원 등은 주가가 부여계약에서 약정된 행사가격을 하회하는 경우에는 주식매수선택권 행사를 포기하면 되고 주가가 행사가격을 상회한 경우에만 주식매수선택권을 행사할 것이어서 주가의 변화에 능동적으로 대처할 수 있음
  • 주식매수선택권 행사이익 중 일부에 대하여 소득세가 비과세되며, 행사로 인하여 취득한 주식을 처분하는 시점에서 양도소득세로 납부할 수 있는 등 절세와 과세이연의 혜택을 누릴 수 있음
• 주식매수선택권의 단점
  • 주식매수선택권 부여대상자를 선정하고 부여할 주식의 수량을 결정할 때 공정하지 못하거나 합리적이지 않으면 오히려 기존 임직원 등의 불만을 고조시킬 수 있음
  • 임직원 등의 노력으로 인하여 회사 가치가 상승하였지만, 주식시장이 침체됨에 따라 어쩔 수 없이 주식매수선택권을 행사할 수 없는 경우에는 자신의 노력에 대한 대가를 제대로 보상받지 못하는 것으로 됨
  • 행사 시작 시점이 너무 미래이거나 주식매수선택권 부여 취소사유를 광범위하게 설정하는 경우 등 주식매수선택권 행사에 어려움이 있는 경우 오히려 임직원 등의 노력에 대한 보상 방안으로서 의미가 퇴색함
  • 임직원 등이 주식매수선택권을 부여받기 위해 과도한 경쟁을 할 여지가 있으며, 부여받은 후에 주가가 행사가격을 상회하지 않아 행사하지 못하는 경우 또는 주식매수선택권 행사를 한 이후에는 이직을 하거나 퇴직하는 폐단이 발생함

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  광주·전남지방중소벤처기업청	주식매수선택권(스톡옵션)	062-360-9131
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  울산지방중소벤처기업청	주식매수선택권(스톡옵션)	052-210-0046
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