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복수의결권주식 개요

복수의결권 주식 개요

복수의결권주식의 개념 복수의결권주식 가이드라인

  • ‘복수의결권주식’(multi-voting share)은 의결권이 여러 개인 주식을 말함
  • 우리나라 상법은 명문으로 1주 1의결권 원칙을 정하고 있으며, 이에 대한 예외로서 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식, 감사 선임 시 의결권 상한 제도 등을 규정하고 있으므로 여러 개의 의결권을 가진 복수의결권주식은 허용되지 않음 (상법 제369조, 제409조)
  • 반면, 미국은 1주 1의결권을 원칙으로 하되, 정관에 별도 규정이 있는 경우 차등의결권주식 구조를 채택할 수 있도록 하여 정관자치를 넓게 인정하고 있으며, 이 밖에도 중국(홍콩 포함), 인도, 영국, 프랑스, 일본 등 다양한 국가에서 복수의결권주식을 포함하는 차등의결권주식 구조를 허용하고 있음.
  • 이 가이드라인에서 의미하는 복수의결권주식 제도는 「벤처기업육성에 관한 특별법」(이하 벤처기업법)에서 규정하는 ‘비상장 벤처기업 복수의결권주식 제도를 의미’함
    • 참고 1
    • 차등의결권주식(dual-class shares)은 회사가 의결권의 수가 다른 2종류 이상의 주식을 발행하는 것을 전제로, 의결권이 1개 미만(의결권 제한·배제 주식)이거나 복수(가중의결권주식)인 주식을 의미
    • 복수의결권주식은 차등의결권주식 중 복수의 의결권을 갖는 가중의결권주식을 의미하며, 벤처기업법은 2개 이상 10개 이하의 의결권을 갖는 주식이라는 의미를 명확히 하기 위해 복수의결권주식이라는 용어를 사용

복수의결권주식의 필요성

  • 복수의결권주식은 상대적으로 적은 자본을 투입하더라도 창업주가 안정적인 경영권(지배권)을 행사할 수 있도록 제도적으로 보장하는 장치
    • 비상장 벤처기업은 창업주의 아이디어와 혁신성에 기반한 고위험 사업을 영위하고, 지속적인 적자를 감내하며 사업을 확장하는 등 일반적인 회사와는 다른 특수한 측면이 있음
    • 이처럼, 고성장하는 벤처기업은 투자를 통한 외부 자금 유입이 필요한 경우가 많으며, 투자는 필연적으로 창업주의 지분 희석을 초래하며 경영권 불안정을 유발할 수 있음
    • 경영권 불안정이 유발되면 창업주는 자신의 경영철학을 유지하기 어려워지고, 벤처기업의 장기적 성장에도 악영향을 줄 수 있게 됨
    • 결국, 고위험 사업을 영위하는 벤처기업이라는 특징은 대규모 투자를 필요로 하면서 동시에 경영권 안정도 요구되는 모순적인 상황에 처하게 되며, 이 모순을 해결하기 위해 복수의결권주식이 필요하게 됨
  • 복수의결권주식을 발행하게 되면 창업주는 적은 자본으로 안정적인 경영권을 획득하게 되고, 일반투자자들은 상대적으로 배당 및 자본이득을 향유하는 지위로 변하게 됨
    • 이러한 변화는 단순 창업주와 투자자 간의 관계를 변화시키는데 그치는 것이 아니라, 외부로부터의 적대적 M&A를 방어하는 수단이 되는 등 다양한 효과를 가져옴

문 의

  • 담당부서 담당업무 연락처
    중소벤처기업부 벤처정책과 복수의결권 044-204-7706, 044-204-7708